2015年1月21日，因重大事項(xiàng)停牌近三個(gè)月的中聯(lián)電氣終于復(fù)牌。與之相隨，其資產(chǎn)重組一事也浮出水面。

根據(jù)中聯(lián)電氣的最新公告，其將同金屬圍護(hù)系統(tǒng)領(lǐng)域的系統(tǒng)整體解決方案集成供應(yīng)商雅百特進(jìn)行資產(chǎn)等值部分的置換，并針對(duì)差額部分由中聯(lián)電氣以向雅百特全體股東定向發(fā)行股份的方式購(gòu)買。

一直以來(lái)，受宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控等影響，煤炭需求增速放緩，給煤炭及相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)展帶來(lái)了諸多不確定性，業(yè)績(jī)更是承壓。為了改善盈利，中聯(lián)電氣選擇了與希望借助資本市場(chǎng)拓寬融資渠道并擴(kuò)大市場(chǎng)影響力的雅百特進(jìn)行交易。雙方合作后，上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將徹底轉(zhuǎn)型。此后，不僅中聯(lián)電氣的經(jīng)營(yíng)狀況受益新業(yè)務(wù)將有所改善，雅百特也可以實(shí)現(xiàn)與A股資本市場(chǎng)的對(duì)接，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位，為廣大股東持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值。

資產(chǎn)重組預(yù)案出爐

根據(jù)公告，中聯(lián)電氣此次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方為拉薩瑞鴻投資管理有限公司、拉薩納賢投資合伙企業(yè)(有限合伙)和拉薩智度德誠(chéng)創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙).

預(yù)案顯示，中聯(lián)電氣擬將其擁有的除5000萬(wàn)元貨幣資金和對(duì)紫金財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司2100萬(wàn)元投資之外的全部資產(chǎn)、負(fù)債作為置出資產(chǎn)，與瑞鴻投資、納賢投資擁有的雅百特股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。

公告指出，以2014年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，此次重大資產(chǎn)重組擬注入資產(chǎn)雅百特100%的股權(quán)評(píng)估值約為34.97億元，中聯(lián)電氣本次置出資產(chǎn)評(píng)估值為7.89億元，擬置入資產(chǎn)與擬置出資產(chǎn)差額為27.08億元。該項(xiàng)差額部分將由中聯(lián)電氣以向雅百特全體股東定向發(fā)行股份的方式購(gòu)買，資產(chǎn)折股數(shù)不足一股的余額，計(jì)入中聯(lián)電氣資本公積。其中，中聯(lián)電氣發(fā)行股份的價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日均價(jià)，即19.21元/股。據(jù)此計(jì)算，公司向全體交易對(duì)方合計(jì)發(fā)行股份約14097萬(wàn)股。

事實(shí)上，這已經(jīng)是中聯(lián)電氣提出的第二次重組，前一次發(fā)生在2012年8月，重組對(duì)象為同行企業(yè)江蘇揚(yáng)動(dòng)電氣。不過(guò)，由于雙方不能就具體的合作方案形成一致意見，當(dāng)年9月，該次重組宣告失敗。

按照其公布的數(shù)據(jù)，本次重組中，中聯(lián)電氣擬置入資產(chǎn)在2014年12月31日的成交額約為34.97億元，占上市公司2014年末未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額9.75億元的比例約為358.53%，超過(guò)100%。另外，本次重組完成后，上市公司控股股東變更為瑞鴻投資。按照《重組管理辦法》第十三條的規(guī)定，本次重組構(gòu)成借殼上市。

中聯(lián)電氣指出，在標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)、評(píng)估及盈利預(yù)測(cè)等工作完成后，公司將召開董事會(huì)和股東大會(huì)審議此次重組正式方案及其他相關(guān)事項(xiàng)。至此，自2014年10月22日起開始重大事項(xiàng)停牌的中聯(lián)電氣終于復(fù)牌。

此外，根據(jù)中聯(lián)電氣與瑞鴻投資及納賢投資簽署的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，雅百特2015年度、2016年度、2017年度的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別為2.55億元、3.61億元以及4.76億元。

意在主業(yè)轉(zhuǎn)型改善盈利

中聯(lián)電氣是礦用隔爆型變壓器設(shè)備研發(fā)制造廠商，同時(shí)也是礦用隔爆移動(dòng)變電站和礦用隔爆型變壓器的創(chuàng)新領(lǐng)導(dǎo)者之一。

目前，其主營(yíng)業(yè)務(wù)為礦用變壓器及其附屬設(shè)備、礦用電纜的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售，產(chǎn)品主要面向國(guó)內(nèi)煤礦企業(yè)，重點(diǎn)客戶為國(guó)有大、中型煤礦企業(yè)，如中國(guó)神華、中煤能源等。

值得注意的是，受宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)控及經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，煤炭需求增速放緩，給煤炭及相關(guān)企業(yè)帶來(lái)較大的困難和風(fēng)險(xiǎn)，企業(yè)固定資產(chǎn)新建及改造項(xiàng)目依然呈下降趨勢(shì)。受此影響，其所處行業(yè)增長(zhǎng)乏力，需求不旺給公司業(yè)績(jī)帶來(lái)巨大壓力。數(shù)據(jù)顯示，2012年至2014年，中聯(lián)電氣營(yíng)業(yè)收入依次為2.99億元、3.13億元及3.91億元；凈利潤(rùn)則分別為4162.42萬(wàn)元、2944.58萬(wàn)元及1218.53萬(wàn)元，呈下滑趨勢(shì)。

中聯(lián)電氣方面指出，為了提高上市公司持續(xù)盈利能力以保護(hù)全體股東特別是中小股東的利益，其計(jì)劃通過(guò)本次重大資產(chǎn)重組，引入盈利能力較強(qiáng)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)整體轉(zhuǎn)型。

據(jù)了解，中聯(lián)電氣此次的合作方雅百特主要從事金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、安裝業(yè)務(wù)，包括太陽(yáng)能光伏屋面的設(shè)計(jì)、施工，主要為大規(guī)模異型建筑、機(jī)場(chǎng)、大型會(huì)展綜合體、大規(guī)模城市綜合體提供金屬圍護(hù)系統(tǒng)的設(shè)計(jì)、施工服務(wù)。作為光伏新能源技術(shù)在金屬屋面系統(tǒng)應(yīng)用的領(lǐng)軍企業(yè)，2014年“雅百特”被全國(guó)建筑鋼結(jié)構(gòu)行業(yè)評(píng)選為“2013年度建筑金屬屋(墻)面十強(qiáng)企業(yè)”之一。

數(shù)據(jù)顯示，2012年、2013年及2014年雅百特未經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.27億元、1.50億元、4.96億元，凈利潤(rùn)則為1287.92萬(wàn)元、2010.15萬(wàn)元、10247.39萬(wàn)元。和中聯(lián)電氣的需求契合的是，隨著雅百特在金屬圍護(hù)行業(yè)和光伏新能源行業(yè)不斷發(fā)展壯大，其希望借助資本市場(chǎng)，拓寬融資渠道、擴(kuò)大市場(chǎng)影響力，實(shí)現(xiàn)公司跨躍式發(fā)展。因而，其同中聯(lián)電氣的合作被視為“雙贏”。

通過(guò)是次交易，將上市公司在當(dāng)前經(jīng)濟(jì)形勢(shì)下盈利能力相對(duì)較低的礦用變壓器及其附屬設(shè)備、礦用電纜的研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)置出，同時(shí)置入盈利能力較強(qiáng)、發(fā)展前景廣闊的金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)業(yè)務(wù)和分布式光伏屋面系統(tǒng)工程業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)上市公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的徹底轉(zhuǎn)型，從根本上改善公司的經(jīng)營(yíng)狀況，增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量，以實(shí)現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。

分析人士表示，通過(guò)此次交易，雅百特也可以實(shí)現(xiàn)與A股資本市場(chǎng)的對(duì)接，進(jìn)一步推動(dòng)雅百特的業(yè)務(wù)發(fā)展，并有助于提升企業(yè)的綜合競(jìng)爭(zhēng)力和行業(yè)地位。借助資本市場(chǎng)平臺(tái)，雅百特將拓寬融資渠道，提升品牌影響力，為后續(xù)發(fā)展提供推動(dòng)力，從而實(shí)現(xiàn)上市公司股東利益最大化。

新興行業(yè)市場(chǎng)廣闊

金屬屋面圍護(hù)系統(tǒng)在國(guó)外發(fā)展、成熟多年，而在我國(guó)卻剛剛起步。

自2006年北京奧運(yùn)會(huì)場(chǎng)館建設(shè)籌備開始，我國(guó)承辦世界級(jí)體育盛事、會(huì)議、展覽等大型活動(dòng)越加頻繁。同時(shí)伴隨著我國(guó)經(jīng)濟(jì)的快速發(fā)展，以鋼結(jié)構(gòu)為主體的工業(yè)廠房、高鐵火車站、機(jī)場(chǎng)航站樓、體育場(chǎng)館及城市標(biāo)志性建筑等不斷增加，以金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)為代表的一些新興建筑行業(yè)迅速崛起。

據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)憑借其所具備的耐污、防塵、自清潔等多種優(yōu)勢(shì)，在體現(xiàn)建筑藝術(shù)效果的同時(shí)，還能夠滿足建筑圍護(hù)結(jié)構(gòu)所需的防風(fēng)、保溫、防水、隔熱、隔聲等功能，從而在建筑領(lǐng)域得到了大量的推廣與應(yīng)用，符合我國(guó)節(jié)能環(huán)保、綠色建筑的發(fā)展方向，金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)已經(jīng)成為主流圍護(hù)結(jié)構(gòu)，產(chǎn)品越來(lái)越受到市場(chǎng)的認(rèn)可和青睞，未來(lái)市場(chǎng)非常廣闊。

“十二五”規(guī)劃陸續(xù)進(jìn)入收官階段、“十三五”規(guī)劃編制即將展開。未來(lái)涉及鐵路、機(jī)場(chǎng)、體育場(chǎng)館等公共基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的中長(zhǎng)期發(fā)展計(jì)劃將會(huì)銜接和推進(jìn)。分析人士指出，隨著國(guó)家大力發(fā)展新型屋、墻面，以及市場(chǎng)逐步認(rèn)識(shí)到綠色建筑的優(yōu)越性，金屬圍護(hù)系統(tǒng)相關(guān)業(yè)務(wù)的發(fā)展空間和市場(chǎng)機(jī)遇巨大。

而與此同時(shí)，近幾年，太陽(yáng)能發(fā)電技術(shù)進(jìn)步也很快，加之產(chǎn)業(yè)規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，光伏發(fā)電成本將不斷下降。根據(jù)此前已有公布的《可再生能源發(fā)展“十二五”規(guī)劃》，到2015年，太陽(yáng)能發(fā)電量要達(dá)到2100萬(wàn)千瓦，太陽(yáng)能熱利用累計(jì)集熱面積4億平方米。尤其是《國(guó)務(wù)院關(guān)于促進(jìn)光伏產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展的若干意見》發(fā)布以來(lái)，國(guó)家加強(qiáng)了分布式光伏發(fā)電應(yīng)用規(guī)劃工作，鼓勵(lì)開展多種形式的分布式光伏發(fā)電應(yīng)用，將促進(jìn)分布式光伏屋面電站的快速發(fā)展。

“太陽(yáng)能與金屬屋面、墻體集成一體化，既能減少建筑成本，達(dá)到防水、遮陽(yáng)的效果，也能與建筑融為一體，達(dá)到更好的外觀效果與節(jié)能作用。太陽(yáng)能光伏產(chǎn)業(yè)與金屬屋(墻)面圍護(hù)系統(tǒng)的結(jié)合將成為金屬圍護(hù)系統(tǒng)行業(yè)未來(lái)重要的發(fā)展方向。”分析人士認(rèn)為，在這樣的行業(yè)大背景下，隨著雅百特通過(guò)資產(chǎn)重組進(jìn)入資本市場(chǎng)，中聯(lián)電氣公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將快速發(fā)展，盈利能力與盈利水平將得到大幅增強(qiáng)。