本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 　　一、關聯交易概述 　　廣東電力發展股份有限公司（以下簡稱＂本公司＂），擬以７３，３７０．８１萬元人民幣受讓本公司控股股東廣東省粵電集團有限公司（以下簡稱“粵電集團”）所持湛江中粵能源有限公司（以下簡稱“中粵公司”）５１％股權，受讓該股權后，本公司持有中粵公司９０％股權。截止本公告披露日，本公司尚未與任何方簽署相關協議。 　　由于本公司是粵電集團控股４６．３４％的子公司，根據《深圳證券交易所股票上市規則（２００８年修訂本）》的有關規定，本公司受讓粵電集團所持中粵公司股權行為，屬于關聯交易。 　　在２００９年１０月２９日召開的公司第六屆董事會第十次會議上，公司董事對上述交易進行了認真的分析、研究，８名非關聯方董事（包括６名獨立董事）一致表決通過了上述交易。本次關聯交易尚需公司２００９年第二次臨時股東大會審議批準。 　　上述關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。 　　二、關聯方介紹 　　上述交易涉及的關聯方為粵電集團。截止２００９年９月３０日，粵電集團持有本公司４６．３４％的股份，為本公司控股股東，本公司為其控股子公司。 　　根據廣東省工商行政管理局核發給粵電集團的《企業法人營業執照》（注冊號：４４００００１００９９２７），粵電集團企業性質為：有限責任公司；注冊資本為：人民幣２００億元；注冊地址為：廣州市天河東路２號粵電廣場３３－３６樓；法定代表人：潘力；經營范圍為：電力投資、建設、經營管理，電力（熱力）的生產經營和銷售；交通運輸、資源、環保、新能源等電力相關產業、產品的投資、建設和生產經營，電力燃料的投資建設和管理；項目投資；電力行業相關的技術服務、投資策劃及其管理咨詢，信息服務。粵電集團的稅務登記證號碼：４４０１０６７３０４８６０２２。 　　三、關聯交易標的基本情況 　　本次關聯交易標的不存在任何第三方權利，也不涉及任何司法事項。 　　中粵公司于２００４年６月由中油燃料油股份有限公司（以下簡稱“中燃油公司”）、本公司、湛江港務局按照５１％、３９％、１０％的股權比例設立，注冊地為廣東省湛江市，注冊資本１０億元人民幣，現有股東結構為本公司、粵電集團、湛江市騰盛資產經營管理有限公司分別持有中粵公司３９％、５１％、１０％股權。該公司主營業務為電力項目的投資、建設和經營，原建成２臺６０萬千瓦燃奧里油機組，并于２００７年初投產，后因燃料供應國委內瑞拉停止供應奧里油而停產，并進入“油改煤”改造工程。２００８年中粵公司控股股東中燃油公司因其戰略調整，將中粵公司５１％股權轉讓給粵電集團，現本公司擬受讓粵電集團持有的中粵公司５１％股權。 　　１、審計評估情況 　　本公司擬受讓的粵電集團所持中粵公司５１％股權，以２００８年１２月３１日作為評估基準日，以成本法（資產基礎法）評估的結果作為評估結論，則中粵公司在評估基準日的經審計凈資產賬面價值為９５，２２６．８８萬元人民幣，調整后賬面值為９５，２２６．８８萬元人民幣，評估值為１４３，８６４．３３萬元人民幣，評估增值４８，６３７．４５萬元人民幣，增值率５１．０８％（備注：如采用收益現值法評估，則評估值為１３９，６７０．２０萬元人民幣，評估增值４４，４４３．３２萬元人民幣，增值率４６．６７％）。資產評估具體情況如下： 　　資產基礎法評估結果匯總表 　　評估基準日：２００８年１２月３１日 　　金額單位：人民幣萬元 　　■ 　　由上表可見，資產評估增值主要為在建工程評估增值，即由土建工程、設備安裝工程評估增值所致，增值的主要原因有： 　　土建工程評估值增值主要因為電廠一期工程從２００４年開工建設，２００６年１２月底正式移交生產。電廠建設期的人工、材料價格與評估基準日２００８年１２月３１日相比要低，近年來，由于建筑材料價格、人工的上漲，導致房屋建造成本的增加。 　　設備安裝工程評估增值主要因為近年鋼材價格的上漲，至評估基準日雖有所回落，但發電設備的市場價格較設備購置時間有一定幅度的上調；特別是三大主機（汽輪機、發電機、主變壓器）的價格上漲幅度較大，是本次評估原值增值的主要原因。 　　本公司已委托具有執行證券業務資格的中聯資產評估有限公司和北京興華會計師事務所有限責任公司分別對本次受讓的股權進行了評估和審計。 　　２、中粵公司財務數據 　　中粵公司近三年財務數據 　　單位：（人民幣）萬元 　　中粵公司原有２臺燃奧里油機組自２００７年初投產后，由于燃料供應不足，經營情況不理想，后直至燃料供應完全中斷機組停產而形成較大虧損，２００８年該項目正式轉入“油改煤”改造工程，原有固定資產再轉入在建工程，同時獲得中燃油公司賠償，因此２００８年實現扭虧。中粵公司２００９年前三季度虧損，主要是因為“油改煤”改造工程處于建設期，無利潤貢獻，而對機組的維護保養需支出費用，因此形成一定虧損。中燃油公司因未能保證中粵公司的燃料供應，而向該公司賠償１０．９億元人民幣，并于２００８年底、２００９年初分期到位，因此計入中粵公司的經營活動現金流量。 　　３、其他事項 　　中粵公司現在尚未取得所在區域的土地使用權，該土地使用權屬于本公司控股７６％的湛江電力有限公司，中粵公司向其租賃使用土地（２００８年租賃費１，３００萬元人民幣），本次股權轉讓的資產范圍和評估價值未包括土地使用權。因此，中粵公司在資產完整性方面存在一定風險，但在本次股權轉讓完成后，中粵公司成為本公司控股子公司，將有利于協調解決上述土地使用權和資產完整性問題。 　　除上述土地租賃的關聯交易外，中粵公司還存在由本公司控股７６％的湛江電力有限公司提供電廠運行承包和機組設備保養維護服務的關聯交易，２００７、２００８年該項關聯交易金額分別為８，１４５萬元人民幣和７，２３３萬元人民幣。本次股權轉讓完成后，中粵公司成為本公司控股子公司，上述關聯交易將成為本公司控股子公司之間的內部交易事項。 　　中粵公司現在進行的“油改煤”改造工程，按照《湛江奧里油發電廠２×６００ＭＷ機組油改煤工程初步設計說明》中的概算書，工程動態投資額２３２，１６２萬元人民幣，考慮拆除固定資產中轉回重復利用部分，預計項目實際需要追加投資額為２２２，５８４．５０萬元人民幣，預計需要增加的注冊資本為５５，６００萬元人民幣（以２５％的比例取整計算），將由各股東方按股權比例投入。改造工程預計于２０１１年投產發電。 　　中粵公司不存在對外擔保情況，也不存在粵電集團占用其資金的情況。 　　四、交易的定價政策及定價依據 　　本公司擬受讓粵電集團所持中粵公司５１％股權的轉讓價格按資產評估價格確定，為此，本公司擬受讓中粵公司５１％股權的轉讓價款為７３，３７０．８１萬元人民幣。 　　五、交易協議的主要內容 　　本公司擬以７３，３７０．８１萬元人民幣受讓粵電集團所持中粵公司５１％股權事宜尚未與任何方簽署任何交易協議。本公司擬用自有資金支付上述股權受讓款。 　　六、涉及關聯交易的其他安排 　　無涉及關聯交易的其他安排。 　　七、進行該項關聯交易的目的以及該項關聯交易對上市公司的影響情況 　　盡管中粵公司現在經營虧損，但隨著“油改煤”改造工程的進行，其將從停產的燃奧里油電廠改造為大型沿海燃煤電廠，未來將具有較好的盈利能力，本公司受讓上述股權的投資經濟效益可行，同時，在目前火電項目較難獲得核準的情況下，該項目存在屬改造項目而相對易核準、改造工期相對較短、項目地理條件優越等有利條件，且有利于減少本公司與粵電集團之間的關聯交易。因此，受讓上述股權是十分必要的。本公司在受讓該股權后將迅速獲得對該沿海大型高效火電項目的控股權，從而有效擴大公司發電項目權益裝機容量，進一步增加公司未來大容量、高參數機組在裝機容量中的比例，有利于公司今后取得更好的經濟效益和增強市場競爭能力。 　　八、本年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額 　　本年初至披露日，本公司與關聯人粵電集團累計已發生的各類關聯交易的總金額為１０７，６０８萬元人民幣（占公司最近一期經審計凈資產１２．７５％），其中８５，４３０萬元人民幣（占公司最近一期經審計凈資產１０．１２％）已按有關規定履行相關義務，不再納入累計計算范圍。 　　九、獨立董事的意見 　　本公司獨立董事沙奇林、張堯、馮曉明、楊治山、朱衛平、郭銀華對上述關聯交易進行了事前審查，同意提交董事會審議，并發表獨立意見如下：上述關聯交易的表決程序符合《公司法》、《證券法》等法律、法規以及本公司《章程》的有關規定；上述關聯交易所涉及的價款是以有執業資格的評估機構出具的評估結論為依據，按凈資產評估價格確定，符合市場規律，體現了交易公允性；上述關聯交易符合公平、公開、公正的原則，不存在損害公司利益的情形。 　　十、備查文件目錄 　　（一）本公司第六屆董事會第十次會議決議； 　　（二）本公司獨立董事關于該項關聯交易的《獨立董事意見》； 　　（三）中粵公司評估報告； 　　（四）中粵公司審計報告。 　　特此公告。 　　廣東電力發展股份有限公司董事會 　　二００九年十一月四日