1月3日晚，沈陽機床(000410)發布公告，公司擬以2950萬元，收購下屬子公司沈陽機床銀豐鑄造有限公司（簡稱：銀豐鑄造）剩余30%股權。收購完成后，公司將持有銀豐鑄造100%股權。通過本次收購，公司將取得銀豐鑄造的完全控制權，有利于深入推進綜合創新改革，加快銀豐鑄造重組改制。

沈陽機床股份有限公司關于收購下屬子公司少數股東股權的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、交易概述

沈陽機床股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2019年1月3日召開的八屆二十二次董事會審議通過了《關于收購下屬子公司少數股東股權的議案》。

為貫徹落實國家八部委聯合印發的《關于印發<沈陽機床廠綜合改革方案>的通知》（國資財管〔2017〕1222號）文件精神，結合公司整體戰略規劃及發展要求，優化產業布局，重組整合傳統業務資源，充分激發企業經營活力，建立與市場完全對接的體制機制。公司擬以2,950萬元收購下屬子公司沈陽機床銀豐鑄造有限公司（簡稱：銀豐鑄造）少數股東沈陽金融商貿開發區匯通小額貸款有限責任公司（簡稱：匯通公司）所持有的銀豐鑄造30%的股權。本次收購完成后，公司將持有銀豐鑄造100%股權。

本次交易屬于公司董事會審批權限，無需提交股東大會審議。公司董事會在充分了解基礎上，認為評估機構對本次交易評估過程中采用的評估參數、評估方法等重要評估依據以及評估結論符合實際情況，評估結果公正合理。本次交易不屬于關聯交易，亦不構成重大資產重組事項。

二、交易對方基本情況

企業名稱：沈陽金融商貿開發區匯通小額貸款有限責任公司

企業性質：有限責任公司（自然人投資或控股）

注冊地址：沈陽市沈河區沈陽路156號

法定代表人：付雅芝

注冊資本：15000萬元

統一社會信用代碼：9121010069652838XF

經營范圍：辦理各項小額貸款（含銀行委托貸款）、銀行資金融入，經濟信息咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

主要股東：遼寧誠大拍賣有限公司持股28.9%，佟元峰持股15%，李璐、沈陽波浪房地產開發有限公司、沈陽產權拍賣行有限公司、遼寧天華拍賣有限公司各持股10%

實際控制人：遼寧誠大拍賣有限公司

沈陽金融商貿開發區匯通小額貸款有限責任公司持有銀豐鑄造30%股權，不是失信被執行人。

交易對方與公司及公司實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其他持股5%以上股東無關聯關系。

三、投資標的基本情況

（一）銀豐鑄造概況

企業名稱：沈陽機床銀豐鑄造有限公司

企業性質：有限責任公司（國有控股）

注冊地址：遼中縣火車站新區

法定代表人：劉源

注冊資本：12000萬元

統一社會信用代碼：912101227507555170

經營范圍：鑄件；鍛件；機器零部件；車床；國內一般商業貿易（涉及行政許可項目的，持證經營）；技術貿易（涉及行政許可項目的，持證經營）；技術咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。）

主要股東：沈陽機床股份有限公司持股70%，沈陽金融商貿開發區匯通小額貸款有限責任公司持股30%

實際控制人：沈陽機床股份有限公司

沈陽機床股份有限公司持有銀豐鑄造70%股權，為銀豐鑄造控股股東，不是失信被執行人。

（二）財務狀況

銀豐鑄造一年又一期財務狀況指標

（三）評估情況

公司聘請中聯資產評估集團有限公司對匯通公司持有的銀豐鑄造30%股權于評估基準日2018年8月31日的市場價值進行評估。

本次評估以公開市場為前提，結合委估對象的實際情況，綜合考慮各種影響因素，采用資產基礎法對銀豐鑄造進行整體評估。

銀豐鑄造在評估基準日2018年8月31日的凈資產賬面價值-21,957.26萬元，評估值10,307.56萬元，評估增值32,264.82萬元，增值率146.94%。

沈陽機床股份有限公司擬收購沈陽金融商貿開發區匯通小額貸款有限責任公司持有的沈陽機床銀豐鑄造有限公司30%股權的基準日評估值為3,092.27萬元。

四、交易定價政策和定價依據

（一）交易定價依據及公允性分析

本次出售資產的交易價格以評估值為依據，由交易雙方協商確定。

本次交易聘請的資產評估機構獨立于委托方，符合獨立性要求；評估人員具備勝任本次評估工作的能力；評估方法選取考慮了被評估資產的具體情況，理由較為充分；具體工作按資產評估準則等法規要求執行了現場核查，取得了相應的證據資料；結合企業自身經營的實際情況，采用合適的評估方法對本次交易的標的資產按評估基準日的實際經營情況進行評估，并出具了評估報告。本次評估前提假設合理、評估參數選取恰當。

由于交易標的凈資產賬面價值為-21,957.26萬元，資產基礎法下凈資產評估價值為10,307.56萬元，評估增值32,264.82萬元，增值率146.94%。

出于上市公司調整優化內部資源配置、深入推進綜合創新改革、保護投資者權益的目的，本次交易價格以評估值為基準經雙方協商確定。因此，本次交易定價依據評估值為基礎并經交易雙方協商確定，交易價格具備公允性。

五、協議主要內容

甲方：沈陽金融商貿開發區匯通小額貸款有限責任公司

乙方：沈陽機床股份有限公司

1.標的股權

標的股權指甲方持有銀豐鑄造30％的股權。自股權工商變更登記之日起，標的股權的收益、風險由甲方轉移給乙方。雙方同意在乙方支付完畢全部股權轉讓款后，甲方配合乙方完成變更登記手續。

2.轉讓價款及支付方式

雙方同意依據中聯資產評估集團有限公司作出的中聯評報字[2018]第2122號資產評估報告中載明的沈陽金融商貿開發區匯通小額貸款有限責任公司持有的沈陽機床銀豐鑄造有限公司30%股權的基準日評估值為3,092.27萬元為依據，標的股權的轉讓價款為人民幣【貳仟玖佰伍拾萬】元（小寫：【29500000】元）。

在本合同簽署后【60】日內向甲方指定賬戶支付全部轉讓價款【2950】萬元，選擇一次性付款方式作為標的股權轉讓價款的支付方式。

3.過渡期安排

在過渡期內，甲方擁有對標的股權的管理權，乙方享有對重大經營決策事項的知情權，甲方行使股東權利應提前告知乙方。甲方承諾不得故意從事導致標的股權價值減損的行為。

4.違約責任

（1）甲方的違約責任

如果甲方違反約定，則乙方有權解除本合同，甲方應退還乙方已經支付的轉讓價款及相應利息（按同期銀行貸款的利率計算），并向乙方支付已付價款【10】%的違約金作為賠償。

（2）乙方的違約責任

如乙方未能按約定足額支付相應款項，則每逾期一日，乙方按應付未付價款的萬分之【5】向甲方支付違約金。

如乙方未經甲方同意擅自解除本協議的，乙方應按合同轉讓價款的【10%】向甲方支付違約金。

5.合同的生效

本合同自滿足下列條件之日起生效：

（1）本合同經雙方法定代表人或授權代表簽字并蓋章；

（2）銀豐鑄造其他股東放棄優先購買權。

六、本次交易的目的和對上市公司的影響

通過本次對少數股東股權的收購，公司將取得銀豐鑄造的完全控制權，有利于深入推進綜合創新改革，加快銀豐鑄造重組改制，優化其資本結構，創新體制機制，提高決策效率。

七、備查文件

（一）第八屆董事會第二十二次會議決議

（二）《股權轉讓協議》

沈陽機床股份有限公司董事會

二〇一九年一月三日

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