本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　張家港化工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十四次會議于２０１１年６月１５日以電話、專人送達的形式通知全體董事，于２０１１年６月２１日上午在公司會議室召開。本次會議應到董事９名，實到董事９名，全體監事和高級管理人員列席了會議。會議由陳玉忠董事長主持。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、董事會會議審議情況

　　經與會董事認真審議，充分討論，以舉手表決方式逐項表決，會議審議通過了以下議案：

　　１、會議以９票同意，０ 票反對，０ 票棄權的表決結果審議通過了《關于吸收合并全資子公司并變更募投項目實施主體的議案》。公司擬吸收合并全資子公司張家港錦隆大型設備制造有限公司，吸收合并完成后，６萬噸重型非標化工裝備制造項目實施主體由錦隆大型設備制造有限公司變更為張家港化工機械股份有限公司，募投項目用途，投資金額、預期效益等其他投資計劃不變。

　　該項議案尚需提請公司２０１１年第一次臨時股東大會審議通過。

　　２、會議以９票贊同、０票反對、０票棄權的結果審議通過了《關于召開２０１１年第一次臨時股東大會的議案》，決議于２０１１年７月７日上午９：００～１２：００在公司召開２０１１年第一次臨時股東大會。

　　三、備查文件

　　１、張家港化工機械股份有限公司第一屆董事會第十四次會議決議。

　　特此公告。

　　張家港化工機械股份有限公司

　　董事會

　　２０１１年６月２２日

　　張家港化工機械股份有限公司

　　第一屆監事會第八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、董事會會議召開情況

　　張家港化工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監事會第八次會議于２０１１年６月１５日以電話、書面送達的形式通知全體監事，于２０１１年６月２１日上午在公司會議室召開。本次會議應到監事３名，實到監事３名，會議由監事會主席陸建洪主持。本次會議出席人數、召開程序、議事內容均符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　二、監事會會議審議情況

　　經與會監事認真審議，充分討論，以記名投票方式逐項表決，會議審議通過了以下議案：

　　１、會議以３票同意，０ 票反對，０ 票棄權的表決結果審議通過了《關于吸收合并全資子公司并變更募投項目實施主體的議案》。監事會認為，本次吸收合并不會對公司財務狀況產生不利影響，變更募投項目實施主體不會對項目產生不利影響，便于本公司整合優勢資源，優化管理架構，對募投項目良性實施有積極意義。

　　三、備查文件

　　１、張家港化工機械股份有限公司第一屆監事會第八次會議決議。

　　特此公告。

　　張家港化工機械股份有限公司

　　監事會

　　２０１１年６月２２日

　　張家港化工機械股份有限公司

　　關于吸收合并全資子公司

　　并變更募投項目實施主體的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　本次議案尚需提交公司２０１１年第一次臨時股東大會審議。

　　一、本次發行的募集資金情況及募集資金擬投資項目情況

　　經中國證券監督管理委員會證監許可［２０１１］２５５號文核準，張家港化工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”或“張化機”）本次發行人民幣普通股（Ａ 股）４，８００ 萬股，發行價格為每股人民幣２９．５０元（以下所涉貨幣幣種均為人民幣），募集資金總額為１４１，６００萬元，扣除發行費用７８８０．９９１萬元后，實際募集資金凈額為１３３，７１９．００９萬元。上述募集資金到位情況經深圳鵬城會計師事務所有限公司驗證，并出具深鵬所驗字【２０１１】００７４號《驗資報告》。

　　根據公司《首次公開發行股票并上市招股說明書》（以下簡稱《招股說明書》）的披露內容，公司原計劃募集資金７８，０００ 萬元，實際募集資金凈額超出原募集計劃５５，７１９．００９萬元。根據《招股說明書》及公司２０１０年度股東大會決議通過的《關于首次公開發行超募資金使用方案的議案》，公司募投項目及募集資金使用具體情況如下：

　　單位：萬元

　　二、吸收合并基本情況及原因、方式、范圍

　　（一）基本情況

　　１、根據公司的發展規劃及募投項目建設的需要，經公司第一屆董事會第十四次會議審議通過了《關于吸收合并全資子公司并變更募投項目實施主體的議案》。公司擬吸收合并全資子公司張家港錦隆大型設備制造有限公司（以下簡稱“錦隆設備”），吸收合并完成后，錦隆設備的法人主體注銷，６萬噸重型非標化工裝備制造項目（以下簡稱“６萬噸重裝項目”）實施主體由錦隆設備變更為張化機，募投項目用途，投資金額、預期效益等其他投資計劃不變。

　　２、合并方：本公司，即張家港化工機械股份有限公司。

　　３、被合并方：錦隆設備，即張家港錦隆大型設備制造有限公司。

　　錦隆設備成立于２００８年８月７日，為本公司全資子公司。錦隆設備注冊資本：１８，０５８ 萬元；住所地址：金港鎮南沙長山村臨江路１號；法定代表人：陳玉忠；經營范圍：許可經營項目：無。一般經營項目：冶金、石油、化工、核能、電力、礦山、船舶等化工設備、煉油設備、壓力容器設備制造、銷售、安裝（涉及行政許可項目的，取得許可后方可經營），鍛造、熱處理、機械加工、裝配、維修，自營和代理各類商品及技術的進出口業務。

　　截至２０１１年５月３１日，錦隆設備資產總額１２３，９７６．０５萬元，負債總額７３，３２６．５２萬元，所有者權益５０，６４９．５３ 萬元（以上數據未經審計）。錦隆設備２０１０ 年主營業務收入為 ０萬元，凈利潤 －２４１．１４萬元。

　　（二）吸收合并的原因

　　本次公司吸收合并全資子公司錦隆設備并變更原募投項目的實施主體，主要原因如下：

　　１、由于行業的特殊性，盡管錦隆設備是張化機的全資子公司，但其作為獨立法人對外承接業務，必需具備獨立的質量保證體系、研發和設計能力等，因此使得母、子公司的部分功能重合，增加了營運成本。通過此次吸收合并，將錦隆設備的生產制造整合至張化機一個主體下，可以充分運用張化機的設計、制造、技術和質量保證體系等資源，一方面，有利于公司優化資源配置，簡化內部流程，降低管理運行成本，提高管理效率，實現扁平化管理；另一方面有利于產品品質的穩定。

　　２、“張化機”品牌在市場上具有較高的影響力，容易取得客戶的認可。此次吸收合并 ，有利于累積產品銷售業績，符合公司做大做強“張化機”品牌的戰略，同時可以節約開拓市場的銷售費用。

　　３、通過此次吸收合并，可以避免公司與子公司之間產生關聯交易。

　　４、通過此次吸收合并，有利于簡化內部財務核算流程，提高內部業績考核效率，降低管理運行成本。

　　（三）吸收合并的方式、范圍

　　公司將通過整體吸收合并方式合并錦隆設備的全部資產、負債、業務和人員，本次吸收合并后，本公司繼續存續經營，錦隆設備的獨立法人地位將被注銷。

　　（四）吸收合并事項的審議和進展情況

　　本次吸收合并事項已經公司第一屆董事會第十四次會議審議通過，并將提交公司２０１１年第一次臨時股東大會審議，通過后各方將簽署《吸收合并協議》，吸收合并事項進入實施階段，董事會全權授權總經理及公司高管辦理吸收合并涉及的審計、稅務、工商、權屬變更等事宜。

　　三、 本次吸收合并及變更募投項目實施主體的目的及對上市公司的影響

　　１、本次吸收合并有利于本公司整合優勢資源，優化管理架構，減少管理層級，提高管理效率，降低管理運行成本，有利于公司以及６萬噸重裝項目共同提高效益。

　　２、錦隆設備作為本公司全資子公司，其財務報表已納入本公司合并報表范圍內，本次吸收合并不會對公司財務狀況產生不利影響。

　　３、６萬噸重裝項目變更實施主體后，項目用途、投資金額、預期效益等其他投資計劃不變，本次變更募投項目實施主體不會對項目產生不利影響。

　　四、獨立董事意見

　　公司獨立董事經核查后，對該事項發表意見，獨立董事認為：公司通過吸收合并錦隆設備，并由公司作為實施主體承接原募投項目的實施，（１）有利于實現公司扁平化管理，節約管理運行成本；（２）有利于保證公司產品品質的穩定；（３）有利于公司做大做強“張化機”品牌，并減少關聯交易；（４）公司變更募投項目實施主體并未實質影響公司募集資金投資項目的實施，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況，符合《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規范運作指引》等相關法律、法規和規范性文件規定，以及《公司章程》的規定。

　　獨立董事一致同意公司吸收合并錦隆設備，并由公司作為實施主體承接原募投項目６萬噸重裝項目，同意提交股東大會審議。

　　五、監事會意見

　　公司第一屆監事會第八次會議審議通過了《關于吸收合并全資子公司并變更募投項目實施主體的議案》，同意公司吸收合并錦隆設備，并由公司作為實施主體承接募投項目６萬噸重裝項目。

　　六、保薦機構核查意見

　　公司保薦機構國信證券股份有限公司出具了《張家港化工機械股份有限公司關于吸收合并全資子公司并變更募投項目實施主體的核查意見》，意見認為：

　　“１、公司獨立董事已對《關于公司募集資金投資項目實施主體變更的議案》發表意見，一致同意關于公司變更募投項目實施主體，并同意提交股東大會審議；

　　２、變更募投項目實施主體事項屬于股東大會決策權限，上述議案尚需提交公司股東大會審議；

　　３、本次變更募集資金投資項目實施主體，有利于公司募投項目的實施、運營管理，保障公司募投項目的順利進行，加快募投項目的建設以滿足公司發展需要；

　　４、本次變更募集資金投資項目實施主體，不會改變募集資金投資項目的建設內容和方式，不會對項目投入、經濟效益實現產生實質性影響，不存在變相改變募集資金投向和損害股東利益的情況；

　　５、本次變更募集資金投資項目實施主體，不違反《深圳證券交易所中小企業板上市公司規范運作指引》等有關規定。

　　綜上，本保薦機構對公司變更募集資金投資項目實施主體的方案無異議。”

　　七、備查文件

　　１、第一屆董事會第十次會議決議；

　　２、第一屆監事會第八次會議決議；

　　３、獨立董事關于吸收合并全資子公司并變更募投項目實施主體的意見；

　　４、國信證券關于公司變更募集資金投資項目實施主體的核查意見。

　　特此公告。

　　張家港化工機械股份有限公司股份有限公司

　　董事會

　　２０１１年６月２２日

　　張家港化工機械股份有限公司

　　召開２０１１年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　張家港化工機械股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第十四次會議決定召開２０１１年第一次臨時股東大會，現將召開公司２０１１年第一次臨時股東大會的有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　１、會議召開時間：２０１１年７月７日９：００－１２：００

　　２、會議召開地點：公司會議室

　　３、召集人：公司董事會

　　４、召開方式：本次股東大會采取現場投票行使表決權

　　５、出席對象：

　　（１） 截止２０１１年７月１日下午收市時在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權出席股東大會，并可書面委托代理人出席會議和參加表決（授權委托書見附件），該股東代理人不必是公司的股東；

　　（２）公司董事、監事、高級管理人員；

　　（３）公司邀請的見證律師。

　　二、會議審議事項

　　（一）審議確認如下議案：

　　１、審議《關于吸收合并全資子公司并變更募投項目實施主體的議案》；

　　（二）獨立董事發表意見

　　三、說明事項

　　所有股東均有權出席本次會議，如若不能按時親自出席，請書面委托代理人代為出席并行使表決權，該股東代理人可以不是公司股東，授權委托書附后。

　　四、會議登記事項：

　　１、自然人股東親自出席的，憑本人身份證、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記；委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、委托人的證券賬戶卡、持股憑證辦理登記。

　　２、法人股東的法定代表人出席的，憑本人身份證、法定代表人身份證明書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記；法人股東委托代理人出席的，憑代理人的身份證、授權委托書、法人單位營業執照復印件（加蓋公章）、證券賬戶卡、持股憑證辦理登記。

　　３、以上有關證件可采取信函或傳真方式登記，傳真或信函以抵達本公司的時間為準，（不接受電話登記）。

　　４、股權登記日：２０１１年７月１日

　　５、會議登記時間：２０１１年７月４日～７月６日

　　（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

　　６、會議登記地點：江蘇省張家港市金港鎮后塍澄楊路２０號張家港化工機械股份有限公司證券部

　　五、其 他 事 項

　　１、會務工作由董事會承辦，請與會股東于２０１１年７月６日前將回執傳真至公司董事會。

　　２、聯 系 人：高玉標、梁燦

　　電 話：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

　　傳 真：０５１２－５８７８８３２６

　　以上事項特此通知。

　　張家港化工機械股份有限公司

　　董 事 會

　　２０１１年６月２２日

　　附件一：

　　張家港化工機械股份有限公司

　　２０１１年第一次臨時股東大會回執

　　致：張家港化工機械股份有限公司

　　本人擬親自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席貴公司于２０１１年７月７日（星期四）上午９點在江蘇省張家港市金港鎮后塍澄楊路２０號召開的貴公司２０１１年第一次臨時股東大會。

　　日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 個人股東簽署：

　　法人股東蓋章：

　　附注：

　　１、請用正楷書寫中文全名。

　　２、個人股東，請附上身份證復印件和股票賬戶復印件。委托代理人出席的，請填好《股東授權委托書》（見附件三）。

　　３、法人股東，請附上單位營業執照復印件、《股東授權委托書》（見附件二）、股票賬戶復印件及擬出席會議股東代表的身份證復印件。

　　附件二：

　　法人股東授權委托書

　　茲授權 先生／女士代表本公司出席張家港化工機械股份有限公司于２０１１年７月７日召開的股份有限公司股東大會，并代表本公司依照以下指示對下列議案投票。本公司對下述議案的投票意見如下：

　　股東： 有限公司（簽章）

　　法定代表人簽名：

　　２０１１年＿＿＿月＿＿＿日

　　附件三：

　　個人股東授權委托書

　　茲授權 先生／女士代表本人出席張家港化工機械股份有限公司于２０１１年７月７日召開的股份有限公司股東大會，并代表本人依照以下指示對下列議案投票。本人對下述議案的投票意見如下：

　　股東（簽名）：

　　２０１１年＿＿＿月＿＿＿日