曾溢價5倍重金收購的“香餑餑”如今卻成“燙手山芋”，新能源汽車寒冬又波及一家上市公司。

12月5日晚間，江特電機(002176)發布公告，公司擬將全資子公司江蘇九龍汽車制造有限公司（以下簡稱“九龍汽車”）100%股權轉讓給揚州市江都區仙女基礎設施建設有限公司（以下簡稱“交易對方”），交易作價5.13億元。

尤為值得關注的是，公司預計本次出售股權將發生處置損失5.31億元，將導致公司2019年度業績出現較大虧損。

寧愿背負大額虧損也要出清股權，江特電機的決策頗有“壯士斷腕”的意味。

?溢價5倍收購九龍汽車?

九龍汽車是一家集商用車、乘用車及相關關鍵零部件的研發、制造、銷售和服務于一體汽車制造企業，擁有九龍海獅、新能源汽車、九龍考斯特、艾菲等系列車型生產平臺。作為公司轉型鋰電新能源產業的重要載體，九龍汽車被寄予厚望。

回顧公司收購九龍汽車100%股權歷史，分三步實施，累計支付對價29億元。第一次以現金9.55億元購買九龍汽車32.62%的股權；第二次以現金5.35億元購買九龍汽車18.38%的股權；第三次通過發行股份及支付現金的方式購買剩余49%的股權，其中，以現金方式支付7.1億元，發行股份方式支付7.2億元。

當時，九龍汽車凈資產賬面值4.85億元，100%股權評估值29.12億元，溢價高達500.51%。對應高溢價，九龍汽車原股東也給予了較高的業績承諾：2015年度、2016年度、2017年度經審計扣非后歸母凈利潤分別不低于2億元、2.5億元和3億元，三年累計為7.5億元，市盈率近15倍。

九龍汽車并入合并報表不僅為公司帶來了可能的業績增長，還給公司帶來了近11億元的大額商譽，而這筆商譽也成為公司2018年業績“爆雷”的關鍵。

?商譽減值曾致大額虧損?

九龍汽車并表以后，開始出現業績波動。2015年，也就是并購當年，九龍汽車實現凈利潤3.5億元，以177.33%的完成率超額達成業績承諾；2016年，實現凈利潤1.8億元，完成率僅為73.63%；2017年，實現凈利潤2.3億元，完成率為76.31%。最終，三年累計實現凈利潤7.7億元，踩線完成累計7.5億元的業績承諾，無需對上市公司進行利潤補償。

而剛過業績承諾期，九龍汽車便開啟了“變臉”模式。受宏觀經濟和國際貿易形勢變化、外部融資環境趨緊、新能源汽車補貼資金延期發放等因素的影響，九龍汽車營業收入大幅下降，凈利潤出現虧損。2018年，九龍汽車凈利潤為-1.2億元，同比下降157.98%，直接給公司帶來1.2億元虧損。

更為值得一提的是，因九龍汽車業績虧損，需對收購股權產生的商譽計提減值損失，經減值測試，公司2018年對九龍汽車商譽計提10.98億元減值準備。

受此影響，公司2018年出現巨額虧損，凈利潤為-17億元，同比下降746.40%。

?忍痛出清股權回歸優勢業務?

九龍汽車產品以新能源商用車為主，在新能源汽車產業整體發展趨緩的背景下，受資金及市場雙重壓力，經營業績持續低迷。

2019年年1-7月，九龍汽車營業收入僅為2.7億元，尚不足去年收入的三分之一；凈利潤為-1億元，上半年虧損幅度已達去年全年水平。九龍汽車近一年及一期繼續經營性虧損，預計未來幾年業績較難好轉。

公司表示，本次出售九龍汽車是基于公司未來產業發展戰略規劃以及新能源汽車行業情況而做出的，出售股權能夠補充公司運營資金，改善公司現金流狀況；本次出售股權后，公司將退出汽車產業，聚焦電機和鋰鹽及其上游行業，發展自身優勢業務。

值得關注的是，根據評估報告，九龍汽車的評估值為16億元，而本次交易對價僅為5.13億元，可謂是清倉大甩賣。公司表示，交易對方出于紓困目的收購九龍汽車股權，并假定九龍汽車在不能持續經營狀態下變現相關資產價值確定本次成交價格。公司與交易對方約定，九龍汽車在本次股權交割日4年內出現出售生產資質產生的凈收益或再次轉讓股權產生的凈收益，雙方各占50%。

根據公司預計，本次出售股權將發生處置損失5.31億元，或將導致本年度業績出現較大虧損。若2019年公司繼續虧損，將被實行退市風險警示，進入披星戴帽隊伍。