【中國傳動網 企業動態】 近日晚間，盛屯礦業（600711）發布公告，公司擬作價21.39億元，以發行股份及支付現金購買控股股東盛屯集團、劉強等21名交易對方持有的四環鋅鍺97.22%的股權。

據了解，四環鋅鍺與盛屯礦業的控股股東同為深圳盛屯集團有限公司（以下簡稱“盛屯集團”），后者占有四環鋅鍺50.12%股權、盛屯礦業21.46%股權。本次交易中，盛屯集團轉讓持有的50.12%股權、劉強轉讓持有的17.80%股權、除盛屯礦業、盛屯集團、劉強外四環鋅鍺其他各股東轉讓29.30%的股權。另外，盛屯礦業還將向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過10.6億元。

此前，盛屯礦業持有四環鋅鍺2.78%的股權，如果本次順利收購四環鋅鍺97.22%的股權，那么四環鋅鍺將成為上市公司的全資子公司。

盛屯集團作為業績承諾補償義務人，承諾四環鋅鍺經具有證券、期貨業務資格的會計師事務所審計的自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末、2021年末累計扣非后的凈利潤分別不低于1.4億元、3.4億元、6.0億元、8.6億元。

值得注意的是，盛屯集團持有的盛屯礦業股權中，有超過90%已經質押。

9月27日，盛屯礦業披露公告稱，擬通過非公開發行股份及支付現金的方式購買原新三板企業四環鋅鍺97.22%股權，標的交易作價暫定為21.39億元，并向不超過10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過5.3億元，交易中將使用募集配套資金向盛屯集團支付不超過5.2億元，此次交易屬關聯交易。

10月17日，上交所對盛屯礦業上述收購事宜發出了問詢函，要求其針對標的業績承諾可實現性以及標的經營業績的合理性等問題作出回復。

業績承諾待考

據了解，盛屯礦業近年來在有色金屬采選、金屬產業鏈增值業務板塊均有布局，并進入了金屬冶煉行業，業務規模和產業布局持續擴張。目前盛屯礦業擁有的高品位鉛鋅資源主要分布在內蒙、云南等地，利潤空間豐厚。

盛屯礦業通過收購和資源勘探等方式不斷增加在國內外的礦山儲備，目前擁有的有色金屬礦山礦產資源儲量豐富，其中銀鑫礦業、埃瑪礦業、華金礦業按照國家相關行業標準，已達到中大型以上礦山標準；保山恒源鑫茂礦業有限公司、大理三鑫礦業有限公司分別在鉛、鋅、銀及銅、鈷方面都有較好的儲量且礦山品位較高，盈利能力較強。同時盛屯礦業為有色金屬產業鏈上下游企業提供購銷、地質勘探、資源價值評估、礦產品質檢驗、庫存管理及價格管理、資金結算、規避價格風險等全環節價值增值服務。

本次收購標的四環鋅鍺主營鋅、鍺系列產品的冶煉、加工與銷售，主要產品為鋅錠，副產品包括從單寧鍺、電解鋅廢渣中回收得到的鍺精礦、銀錠和硫酸。作為國內較大的鋅鍺冶煉加工企業，目前擁有多項自主研發專利，具備22萬噸/年的電解鋅生產能力，20萬噸/年的電鋅廢渣綜合回收利用能力，40噸/年的高純二氧化鍺的生產能力，同時新產能仍在擴建中。

四環鋅鍺主要產品質量優良，具有較高的品牌知名度，其生產的“四環”牌鋅錠被評為四川省名牌產品，在行業內具有較高的市場地位和影響力。

據盛屯礦業公告顯示，2015年至2017年，四環鋅鍺營收分別為8.28億元、13.19億元、21.75億元；歸屬于掛牌公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤分別為2073萬元、5200萬元、7504萬元。2018年上半年，四環鋅鍺營收為11.90億元，同比增長33.22%。

“如此靚麗的數據似乎說明并購四環鋅鍺對于盛屯礦業是莫大的利好，但是21.39億元的價格，還是顯得有點高。”一位券商人士向記者表示，四環鋅鍺總資產賬面價值為20.49億元，負債賬面價值為12.15億元，凈資產賬面價值僅為8.34億元。

除此之外，在此次收購案中，交易對方承諾四環鋅鍺自2018年年初至2018年末、2019年末、2020年末累積實際凈利潤分別不低于1.4億元、3.4億元、6億元。

對于上述業績承諾的合理性問題，盛屯礦業方面回復上交所問詢函稱，2018年上半年，標的公司已實現凈利潤為4269.51萬元，因此，測算的2018年至2020年凈利潤分別約為1.35億元、1.89億元和2.32億元，與未來三年承諾業績較為接近。

另外，盛屯礦業公告稱，隨著四環鋅鍺技改結束，產能釋放會帶來顯著的規模經濟效益。同時，四環鋅鍺也在不斷加強生產經營管理，已經初步形成了一套完善的生產管理及經營體系，擁有一支行業領先的生產經營管理團隊，隨著管理的加強及管理績效的提升，四環鋅鍺的利潤也將得到進一步提高。據此，未來承諾凈利潤具有良好的可實現性。

“貴金屬的價格一般會受到市場供需狀況、國內外宏觀經濟等諸多因素影響，在此基礎上確定標的公司未來產品的銷售價格，是合理的；但是作為標的公司業績承諾應該考慮得更全面，例如國家政策的變化，環保因素的影響等，因此業績承諾需謹慎。”上述券商人士表示，依照業績承諾，標的公司2018年利潤不低于1.4億元，但是其上半年僅實現凈利4269.51萬元，也就是說下半年要有接近1億元的利潤，想必難度很大。

高估值背后

盛屯礦業稱，本次交易完成后，上市公司將強化鋅鍺產業鏈的業務布局，在已有的有色金屬礦山采選、金屬產業鏈增值業務、鈷材料業務的基礎上，切入鉛鋅及多種有價金屬產品冶煉領域，提升全產業鏈專業服務水平。借助四環鋅鍺經營水平和盈利質量，將有效提升上市公司的整體盈利能力，有助于公司培育新的利潤增長點，增加冶煉環節的增值創效。

由于盛屯礦業與四環鋅鍺的控股股東同為盛屯集團，上述資產并購屬于關聯交易，而其中涉及的收購價格是否公允等問題也受到外界關注。

公開信息顯示，在2017年9月份，四環鋅鍺曾向盛屯集團、青島國信招商創業投資基金合伙企業（有限合伙）、北京安泰科信息股份有限公司、深圳盛和嶺南投資有限公司、成都新瑞元資產管理有限公司，自然人吳麗月、賀曉靜、羅應春及朱江發行股票，每股價格為3元。

即便是在2016年8月8日掛牌至預案簽署日，四環鋅鍺股權協議轉讓中，其股票的最高交易價格也僅為3.03元/股，最低交易價格為2.34元/股。那么，為何此次收購交易，四環鋅鍺的每股股價能達到4.08元，溢價原因是否合理？

“盛屯礦業控股四環鋅鍺之后，可謂是進入了發展‘快車道’。”熟悉四環鋅鍺發展歷程的張兵（化名）向記者表示，四環鋅鍺的前身為雅安市石棉縣四聯電解鋅廠，成立于1992年；2005年經過資產重整更名為石棉縣匯得利鋅業有限公司；2015年又與盛屯集團重組才更名為四環鋅鍺。如今，盛屯集團控股58.42%，成為其第一大股東。

張兵向記者表示，四環鋅鍺法定代表人劉強在重金屬產業系統有著超過20年的從業經歷，并且曾在石棉縣環保局工作過，參與過四聯電解鋅廠的籌備工作，可謂是四環鋅鍺的“靈魂人物”。

根據工商登記資料顯示，四環鋅鍺目前共有五名股東，除了盛屯集團與其他社會股東之外，亦有三名自然人股東，分別是劉強、王安術、代長琴，持股比例依次為19.65%、5.35%、5.10%。

如果按照盛屯礦業21.39億元收購四環鋅鍺97.22%的價格計算，上述三名自然人對應的股權收益依次約為4.32億元、1.18億元、1.12億元。值得注意的是，四環鋅鍺的注冊資金僅為5.38億元。

對于四環鋅鍺的發展歷程以及多次重組細節，一位四環鋅鍺的受訪高層向記者表示，時代在變化，四環鋅鍺的每一次重組變化都是順應市場，所以我們現在每年有數千萬元的利稅貢獻。不過，其對于“掌托者”劉強的履職經歷以及財富積累問題，未向記者做出回應。

質押股份續命

雖然盛屯礦業成功收購四環鋅鍺之后，包括劉強在內的三名自然人股東將晉級為“億萬富豪”，但受益最大的或許還是盛屯集團。

記者注意到，盛屯集團除了計劃將控股的四環鋅鍺轉讓給盛屯礦業之外，還籌劃將四川盛屯鋰業有限公司100%股權轉讓給另一家控股上市公司威華股份（002240.SZ），交易標的估值為9.5億元左右。如果上述兩筆資產轉讓均成功，盛屯集團將獲得約20億元的資金。

然而，即便如此，盛屯集團似乎仍然“錢緊”。公開資料顯示，截至目前，盛屯集團已分別將其所持有的威華股份和盛屯礦業的74.20%和93.95%股份質押。

對于上述股權質押情況及資金鏈問題，記者致電盛屯集團采訪，但未得到回復。

不過，盛屯礦業10月10日曾公告稱，因在2018年8月16日至2018年9月12日之間股票價格觸發了債券募集說明書中關于追加股票質押擔保的條款，盛屯集團于10月8日分別向2017年非公開發行可交換公司債券第一期和第二期追加股票質押885萬股和1179萬股。

2018年10月17日，盛屯礦業再次公告稱，接到控股股東盛屯集團通知，將其持有公司的175萬無限售流通股與中泰證券股份有限司進行質押式回購交易，補充質押交易日為2018年10月15日，作為對前期股票質押的補充質押。上述質押已在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完成相關股權質押登記手續。

截至上述公告日，盛屯集團持有公司股票4.18億股，占公司總股本的22.84%。質押后，累計質押股票合計3.93億股，質押股票數量占其所持有公司股票總數的93.95%，占公司總股本的21.46%。

除此之外，盛屯集團也將控股的另一家上市公司股權質押。公開資料顯示，盛屯集團合計持有威華股份1.14億股，占公司總股本的21.30%，其中累計被質押的公司股份數為8463萬股，占其所持公司股份總數的74.20%，占公司總股本的15.81%。