【神霧節能：青島伯勒擬向神霧集團增資4.032億元】日前，神霧節能發布公告，青島伯勒擬以增資擴股的方式向神霧集團增資4.032億元。2018年8月20日，神霧集團、集團實際控制人吳道洪先生、上海圖世、青島伯勒共同簽訂了投資《合作框架協議》，上海圖世出資3.5億元用于對神霧集團增資擴股成為其第二大股東（資金已到位）。

青島伯勒出資4.032億元用于對神霧集團增資擴股成為其第三大股東。其余資金將全部以增資擴股或股權轉讓等方式由上海圖世、青島伯勒按3：7的比例共同投資于神霧集團下屬子公司以及所涉及的項目公司。公告如下：

神霧節能股份有限公司

關于控股股東簽訂投資合作框架協議暨重大事項進展公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

風險提示：

1、本次協議為合作框架協議，實際入資還需簽署投資或增資協議。神霧科技集團股份有限公司（以下簡稱“神霧集團”）引入后續戰略投資者的注資金額、注資時間尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

2、根據協議約定，青島伯勒投資中心（有限合伙）【以下簡稱“青島伯勒”，執行事務合伙人為北京光元盛大資產管理有限公司】在神霧集團旗下兩家上市公司2018年年度審計報告出具并確認后的3個月內，擬以增資擴股的方式向神霧集團增資4.032億元。各方約定將于2018年12月底之前簽署相應的增資擴股協議并在神霧集團旗下兩家上市公司2018年年度審計報告出具并確認后的3個月內完成交割。

3、投資款用于神霧節能股份有限公司（以下簡稱“公司”或“神霧節能”）的資金使用計劃需控股股東與上海圖世投資管理中心（有限合伙）（以下簡稱“上海圖世”）及青島伯勒根據具體項目情況共同協商確定，最終投資時間及投資金額仍存在不確定性。

4、如本次交易順利實施，神霧集團仍為公司第一大股東，吳道洪為神霧集團第一大股東、公司實際控制人。

5、控股股東神霧集團與其他大型國企、央企等戰略投資者的引進事宜尚存在一定不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

一、重大事項概述

神霧節能控股股東神霧集團引入戰略投資者的工作正在順利推進中。

2018年3月，神霧集團與部分戰略投資者分別簽署投資合作意向書。神霧集團在與戰略投資者洽談過程中對上市公司債權、債務處理情況進行了初步約定。以上具體情況詳見公司分別于2018年3月23日在巨潮資訊網上發布的《關于重大事項進展暨股票復牌的公告》（公告編號：2018-034）。2018年4月26日，神霧集團與上海圖世投簽訂了《戰略合作協議書》和《增資協議書》。根據協議書內容，本次交易上海圖世擬出資15億元認購神霧集團增發的相應股份及提供流動性支持，具體情況詳見公司于2018年5月2日在巨潮資訊網上發布的《關于控股股東簽訂戰投增資協議暨重大事項進展公告》（公告編號：2018-050）。2018年5月17日公司在巨潮資訊網上發布《關于重大事項進展的公告》（公告編號：2018-053），公司接到控股股東神霧集團通知，上海圖世增資款項3.5億元已全部到位。其它11.5億元將在相關條件成就后陸續到位。

二、重大事項進展情況

根據公司控股股東神霧集團前期制定的引戰工作計劃安排，2018年8月20日，神霧集團、集團實際控制人吳道洪先生、上海圖世、青島伯勒共同簽訂了投資《合作框架協議》，協議約定由上海圖世（募集資金規模為15億元，公司已于2018年5月2日在巨潮資訊網上披露了關于控股股東簽訂戰投增資協議暨重大事項進展公告》（公告編號：2018-050））、青島伯勒（募集資金規模為35億元）雙方對神霧集團及其下屬子公司或相關項目進行投資。其中：上海圖世出資3.5億元用于對神霧集團增資擴股成為其第二大股東（資金已到位）。青島伯勒出資4.032億元用于對神霧集團增資擴股成為其第三大股東。其余資金將全部以增資擴股或股權轉讓等方式由上海圖世、青島伯勒按3：7的比例共同投資于神霧集團下屬子公司以及所涉及的項目公司。具體的投資條款、金額、時間節點需按照上海圖世、青島伯勒與神霧集團下屬子公司以及所涉及的項目公司原股東達成的增資擴股協議或股權轉讓協議的約定加以實施。據了解，此次合作協議簽署后，神霧集團仍將繼續積極推進與其他大型國企、央企等戰略投資者的引進事宜。此次交易完成后，吳道洪仍為神霧集團第一大股東、神霧集團實際控制人。公司將持續關注神霧集團后續引入戰略投資者事項的進展情況，并及時履行相應的信息披露義務。

三、《合作框架協議》主要內容

（一）協議各方基本情況

甲方：上海圖世投資管理中心（有限合伙）

執行事務合伙人：上海幕廬企業管理中心

注冊地址：上海市崇明區東平鎮東風公路399號9316室（東平鎮經濟開發區）

乙方：青島伯勒投資中心（有限合伙）

執行事務合伙人：北京光元盛大資產管理有限公司

注冊地址：山東省青島市市南區高雄路18號海洋大廈21-05D

丙方：神霧科技集團股份有限公司

法定代表人：吳道洪

住址：北京市昌平區科技園區昌懷路155號

丁方：吳道洪（神霧集團實際控制人）

（二）協議主要內容

1、合作方式

（1）甲方的資金募集規模為150,000萬元人民幣;乙方的資金募集規模為350,000萬元人民幣;

（2）甲方與乙方的資金按照3:7的比例（但經雙方協商可對該比例進行調整）對神霧集團及其下屬子公司或相關項目進行投資，甲乙雙方針對所投的項目共同決策、共進共退;

2、投資方式

（1）簽署本協議前，甲方已與丙方簽訂協議，甲方向丙方增資人民幣3.5億元，丙方確認人民幣3.5億元增資款已實際到帳。

（2）協議各方同意，乙方在丙方旗下兩家上市公司2018年年度審計報告出具并確認后的3個月內，擬以增資擴股的方式向神霧集團增資4.032億元。增資擴股的對價為以2018年12月31日作為基準日的神霧集團的凈資產為基礎，但神霧集團增資前的100%股份的總估值應不低于8.5億元且神霧集團增資后的100%股份的總估值應不低于14.4億元。各方將于2018年12月底之前簽署相應的增資擴股協議并在丙方旗下兩家上市公司2018年年度審計報告出具并確認后的3個月內完成交割。

（3）協議各方確認，以上增資擴股事宜均已獲得股東大會、合伙人會議及投資決策委員會決議或授權等內部審批同意手續。

（4）根據協議約定，吳道洪仍是神霧集團第一大股東、實際控制人。

四、對公司的影響

本次交易方案如能順利實施，將極大豐富神霧集團的股權結構，增強股東實力，并將具備較為充足的資金與資源解決神霧集團當前面臨的流動性緊張困難。強有力的股東背景、多元化的股東格局，將有利于充分發揮各方優勢，加強神霧集團及旗下上市與非上市子公司與相關各方的產業協同性，推動神霧集團長期專注的節能減排、綠色低碳及保障國家能源安全事業快速發展。同時也為神霧集團進一步穩定債權人、緩解債務處理壓力提供支持。

五、備查文件

《合作框架協議》

特此公告。

神霧節能股份有限公司董事會

2018年8月21日